Czy układ może przejść bez zgody wszystkich wierzycieli?

Najkrócej: tak, układ może przejść bez zgody wszystkich wierzycieli. Na tym polega jedna z istotnych różnic między zwykłą ugodą a formalnym mechanizmem, jaki daje postępowanie restrukturyzacyjne. Nie oznacza to jednak, że dłużnik może dowolnie narzucić warunki mniejszości. Trzeba spełnić ustawowe progi głosowania, prawidłowo ustalić wierzycieli uprawnionych do głosu, policzyć ważne głosy i sprawdzić, czy w sprawie nie działa podział na grupy.

Największe ryzyko zaczyna się wtedy, gdy ktoś mówi: "większość jest za", ale nie potrafi pokazać, od jakiej grupy wierzycieli tę większość liczy. Inaczej wygląda lista wszystkich wierzycieli z księgowości, inaczej lista wierzycieli objętych układem, inaczej wierzyciele uprawnieni do głosowania, a jeszcze inaczej ci, którzy rzeczywiście oddali ważny głos. Dlatego znaczenie ma także spis wierzytelności, bo to on porządkuje wierzycieli, kwoty i statusy istotne dla głosowania. Każda z tych kategorii może zmienić wynik.

Według stanu prawnego na 13 lipca 2026 r. kluczowe są przede wszystkim reguły Prawa restrukturyzacyjnego dotyczące zgromadzenia wierzycieli, głosowania nad układem, grup wierzycieli, stwierdzenia przyjęcia układu i sądowej kontroli układu. Praktyczny wniosek jest prosty: brak jednomyślności nie blokuje układu, ale brak prawidłowo policzonej większości już tak.

Nie trzeba jednomyślności, ale trzeba policzyć progi

W zwykłej ugodzie z wierzycielem potrzebna jest zgoda stron tej ugody. Jeżeli bank, dostawca albo leasingodawca nie podpisze porozumienia, nie jest nim związany. Przy wielu wierzycielach taki model szybko staje się trudny: jeden wierzyciel zgadza się na raty, drugi żąda natychmiastowej zapłaty, trzeci kieruje sprawę do egzekucji, a czwarty czeka na ruch pozostałych.

Układ działa inaczej. Jest głosowany według reguł większościowych. Jeżeli zostanie prawidłowo przyjęty i zatwierdzony, może wiązać wierzycieli objętych układem także wtedy, gdy część z nich głosowała przeciw albo nie oddała głosu. To właśnie odpowiada na pytanie, czy potrzebna jest zgoda wszystkich: co do zasady nie, ale tylko w granicach procedury i przy prawidłowo policzonym wyniku.

Nie wolno jednak mylić tej zasady z prostym hasłem "większość przegłosuje resztę". Najpierw trzeba ustalić:

• którzy wierzyciele są objęci układem;
• którzy mają prawo głosu;
• czy głosowanie odbywa się bez grup, czy w grupach;
• które głosy są ważne;
• jaka kwota wierzytelności stoi za głosami "za";
• czy zachowano wymogi dotyczące zgromadzenia albo innego sposobu głosowania;
• czy po przyjęciu układu nie pojawia się przeszkoda do zatwierdzenia.

Praktyczny wniosek: układ bez jednomyślności jest możliwy, ale tylko wtedy, gdy wynik da się obronić w tabeli głosów. Tabela powinna pokazywać osoby, kwoty, ważność głosów, prawo głosu, ewentualne grupy oraz dokumenty, na których oparto kwoty głosujących wierzycieli.

Większość osobowa i kapitałowa: dwa testy naraz

Podstawowa zasada jest podwójna. Układ zostaje przyjęty, jeżeli wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, a wierzyciele ci mają łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. To są dwa testy naraz: osobowy i kapitałowy.

Test osobowy odpowiada na pytanie, ilu wierzycieli głosujących poparło układ. Test kapitałowy odpowiada na pytanie, jaka wartość wierzytelności stoi za tym poparciem. Oba progi muszą być spełnione jednocześnie. Dlatego nie wystarczy sama przewaga kwotowa ani sama przewaga liczby wierzycieli.

Prosty przykład pokazuje problem. Jeżeli ważny głos oddało 10 wierzycieli, to 6 wierzycieli głosujących za może spełniać test osobowy. Jeżeli jednak ci wierzyciele mają łącznie tylko 40% sumy wierzytelności głosujących, układ nie spełnia testu kapitałowego. W drugą stronę: jeden duży wierzyciel z 70% sumy wierzytelności głosujących nie wystarczy, jeżeli większość pozostałych głosujących wierzycieli jest przeciw i nie ma większości osobowej.

Czerwona flaga pojawia się wtedy, gdy zarząd albo doradca mówi tylko: "mamy ponad 2/3 wartości". To nie kończy analizy. Trzeba jeszcze sprawdzić liczbę wierzycieli głosujących za i przeciw, ważność głosów, pełnomocnictwa, kwoty przyjęte do głosowania i ewentualne ograniczenia prawa głosu.

Kworum to nie to samo co wynik głosowania

Osobnym filtrem jest kworum. Przy zgromadzeniu wierzycieli można zawrzeć układ, jeżeli w zgromadzeniu uczestniczy co najmniej jedna piąta wierzycieli uprawnionych do głosowania nad układem. To nie jest ta sama liczba, którą liczy się przy sprawdzaniu, czy układ uzyskał wymaganą większość.

W praktyce trzeba rozdzielić cztery pojęcia. Pierwsze to wierzyciele uprawnieni do głosowania. Drugie to wierzyciele uczestniczący w zgromadzeniu. Trzecie to wierzyciele, którzy głosują. Czwarte to wierzyciele, którzy oddali ważny głos. Dopiero ostatnia kategoria ma kluczowe znaczenie przy obliczaniu podstawowych większości z art. 119, ale wcześniejsze kategorie mogą przesądzić, czy zgromadzenie mogło skutecznie doprowadzić do głosowania.

Przykład: firma ma 50 wierzycieli uprawnionych do głosowania. Jedna piąta to 10 wierzycieli. Jeżeli w zgromadzeniu uczestniczy mniej niż 10 uprawnionych wierzycieli, problem pojawia się jeszcze przed liczeniem, kto był za, a kto przeciw. Jeżeli wymóg uczestnictwa jest spełniony, dopiero wtedy trzeba przejść do ważnych głosów i dwóch testów większości.

Nie należy z tego robić automatycznego schematu dla każdej możliwej sytuacji proceduralnej. W restrukturyzacji znaczenie ma konkretny tryb, sposób głosowania, dokumenty w aktach i czynności nadzorcy albo zarządcy. Jednak sama zasada jest ważna: kworum odpowiada na pytanie, czy zgromadzenie mogło skutecznie działać, a wynik głosowania odpowiada na pytanie, czy układ uzyskał wymaganą większość.

Czerwona flaga: wynik głosowania jest liczony tylko od kart, które wróciły, ale nikt nie sprawdził, ilu wierzycieli było uprawnionych, ilu uczestniczyło w zgromadzeniu i czy głosy oddały osoby prawidłowo umocowane. Wtedy optymistyczna tabela poparcia może nie wystarczyć.

Co z biernymi wierzycielami

Bierny wierzyciel nie jest automatycznie wierzycielem przeciw układowi. To ważne, bo w wielu sprawach część wierzycieli nie odpowiada, nie stawia się, nie oddaje karty albo wstrzymuje się od głosu. Nie można takiej bierności mechanicznie dopisać do głosów "przeciw".

Wierzyciela, który wstrzymał się od głosu, traktuje się jak nieuczestniczącego w głosowaniu. Podobnie brak ważnego głosu nie jest tym samym co głos przeciw. Przy obliczaniu podstawowej większości znaczenie mają głosujący wierzyciele, którzy oddali ważny głos. To może zmienić wynik, bo mianownik nie zawsze obejmuje wszystkich wierzycieli widocznych na liście.

Nie oznacza to jednak, że bierność wierzycieli jest zawsze korzystna dla dłużnika. Może działać pozornie korzystnie przy samej arytmetyce ważnych głosów, ale jednocześnie:

• utrudniać osiągnięcie kworum na zgromadzeniu;
• pokazywać słabą komunikację z wierzycielami;
• zwiększać ryzyko późniejszych zastrzeżeń;
• utrudniać ocenę, czy układ ma rzeczywiste poparcie ekonomiczne;
• maskować konflikt z wierzycielem, który nie głosuje, ale później aktywnie kwestionuje układ.

Najbardziej ryzykowne jest planowanie głosowania na założeniu, że przeciwnicy po prostu nie zagłosują. To nie jest strategia restrukturyzacyjna, tylko założenie proceduralne, które może się nie sprawdzić. Wierzyciel może oddać głos w ostatnim momencie, zakwestionować kwotę, podnieść problem pełnomocnictwa, zgłosić zastrzeżenia albo ujawnić błąd w przypisaniu do grupy.

Po głosowaniu trzeba więc rozdzielić co najmniej cztery kategorie: głos za, głos przeciw, brak głosu oraz głos nieważny. Dopiero po takim rozbiciu można odpowiedzialnie powiedzieć, czy brak zgody części wierzycieli rzeczywiście nie zablokował układu.

Gdy są grupy wierzycieli, liczenie staje się ostrzejsze

Jeżeli propozycje układowe przewidują grupy wierzycieli w restrukturyzacji, podstawowa arytmetyka przestaje być wystarczająca. W głosowaniu w grupach co do zasady trzeba sprawdzić większość osobową i kapitałową w każdej grupie osobno. W każdej grupie za układem powinna wypowiedzieć się większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.

To zmienia praktykę decyzji. Globalnie układ może wyglądać dobrze, bo większość wartości długu popiera propozycję. Jeżeli jednak jedna grupa głosuje przeciw, wynik trzeba czytać ostrożniej. Dotyczy to zwłaszcza grup, które mają inną pozycję ekonomiczną lub prawną: wierzycieli zabezpieczonych, wierzycieli publicznoprawnych, pracowników objętych szczególnymi regułami, finansujących albo dostawców kluczowych dla dalszej działalności. W takim układzie pytanie brzmi już nie tylko "ile głosów jest za", ale także "w której grupie te głosy się znajdują".

Grupy nie powinny być tworzone po to, aby poprawić wynik głosowania. Powinny odzwierciedlać realne kategorie interesów. Inaczej ocenia się bank zabezpieczony hipoteką, inaczej dostawcę bez zabezpieczenia, inaczej wierzyciela spornego, a inaczej podmiot, którego dalsze świadczenia są potrzebne do wykonania układu. Jeżeli podział wygląda jak narzędzie do odsunięcia niewygodnego wierzyciela, problem może wrócić przy ocenie układu.

Praktyczny test dla grup jest prosty: każda grupa powinna dać się opisać jednym zdaniem, które wynika z prawa, zabezpieczenia, rodzaju długu albo interesu ekonomicznego. Jeżeli opis brzmi: "ta grupa ma głosować przeciw, więc trzeba ją wydzielić", to jest czerwona flaga.

Czy sprzeciw jednej grupy zawsze blokuje układ

Sprzeciw jednej grupy nie zawsze musi oznaczać koniec układu, ale nie wolno traktować tego jak łatwego obejścia. Po zmianach obowiązujących od 23 sierpnia 2025 r. większe znaczenie ma mechanizm przyjęcia układu mimo braku wymaganej większości w niektórych grupach, często opisywany jako cross-class cram-down. To jest jednak odrębny, bardziej wymagający test, a nie prosta poprawka do nieudanego głosowania.

W uproszczeniu trzeba sprawdzić, czy za układem głosowała większość grup, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo albo wierzycieli o wyższym stopniu zaspokojenia. Jeżeli ten warunek nie jest spełniony, trzeba badać drugi wariant: czy za układem głosowała co najmniej jedna grupa wierzycieli należąca do kategorii, która w postępowaniu upadłościowym otrzymałaby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa. W obu wariantach znaczenie ma także to, czy za układem głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

Do tego dochodzi ograniczenie ochronne. Jeżeli wierzyciele z grupy o niższym stopniu zaspokojenia w upadłości mają otrzymać w układzie jakiekolwiek zaspokojenie, to wierzyciele z grupy albo grup o wyższym stopniu zaspokojenia, które głosowały przeciw, muszą uzyskać w układzie pełne zaspokojenie w terminie określonym w układzie. To ogranicza możliwość przerzucania ciężaru restrukturyzacji na silniejsze grupy przy jednoczesnym utrzymaniu płatności dla grup niższych.

W praktyce oznacza to, że sprzeciw grupy trzeba analizować na danych, a nie na emocjach. Potrzebne są: wynik głosowania w grupach, wartość wierzytelności głosujących, pozycja grup w scenariuszu upadłościowym, test zaspokojenia, zabezpieczenia i treść propozycji układowych. Samo stwierdzenie, że "większość grup jest za", może być za krótkie.

Praktyczny wniosek: mechanizm przyjęcia układu mimo sprzeciwu części grup nie jest narzędziem do ignorowania mniejszości. Jest narzędziem do przełamania blokady tylko wtedy, gdy układ spełnia dodatkowe warunki prawne i ekonomiczne.

Kiedy brak zgody oznacza realny problem

Brak zgody części wierzycieli jest normalny w wielu postępowaniach. Problem zaczyna się wtedy, gdy sprzeciw pokazuje słabość samego układu albo błąd w przygotowaniu głosowania. Jeżeli nie wiadomo, kto ma prawo głosu, które głosy są ważne, jak przypisano wierzycieli do grup i czy kwoty odpowiadają dokumentom, nie należy mówić, że "układ przeszedł", dopóki wynik nie zostanie przeliczony.

Szczególnie trzeba uważać na sytuacje, w których:

• karty do głosowania są niepodpisane, nieczytelne albo złożone przez osobę bez wykazanego umocowania;
• kwoty na kartach nie zgadzają się ze spisem wierzytelności;
• wierzytelność jest sporna, ale nie wiadomo, w jakiej części wpływa na głosowanie;
• wierzyciel zabezpieczony został potraktowany jak zwykły wierzyciel handlowy;
• grupa wierzycieli ma niejasne albo sztuczne kryterium;
• wynik policzono globalnie, mimo że propozycje przewidywały głosowanie w grupach;
• dłużnik nie płaci zobowiązań bieżących, a układ opiera się na optymistycznym cash flow;
• test zaspokojenia nie odpowiada na pozycję wierzycieli głosujących przeciw.

Jeżeli po takim sprawdzeniu okaże się, że nie ma wymaganej większości, trzeba od razu rozumieć, co oznacza sytuacja, w której wierzyciele nie przyjmą układu. To nie jest tylko komunikacyjna porażka. To może oznaczać konieczność przeliczenia głosów, reakcji procesowej, korekty propozycji, zmiany trybu albo oceny, czy firma ma jeszcze realne źródło wykonania układu.

Brak zgody jest więc problemem wtedy, gdy nie da się go przejść przez ustawowe progi i warunki. Może też być problemem ekonomicznym, nawet gdy matematycznie układ przechodzi. Jeżeli przeciw jest kluczowy wierzyciel zabezpieczony, finansujący albo grupa o silnej pozycji w scenariuszu upadłościowym, sama arytmetyka może nie wystarczyć do spokojnej oceny ryzyka.

Jak policzyć wynik krok po kroku

Najbezpieczniej nie zaczynać od pytania, ilu wierzycieli jest "za" w rozmowach. Trzeba zacząć od danych, które pozwalają później obronić wynik głosowania. Krótka kolejność powinna wyglądać tak:

1. Ustal pełną listę wierzycieli i oddziel wierzycieli objętych układem od tych, których układ nie obejmuje.
2. Sprawdź, którzy wierzyciele mają prawo głosu, a którzy są z tego prawa wyłączeni albo wymagają dodatkowej weryfikacji.
3. Ustal, czy głosowanie odbywa się bez grup, czy w grupach wierzycieli.
4. Jeżeli są grupy, sprawdź kryteria podziału i przypisanie każdego istotnego wierzyciela.
5. Policz kwoty wierzytelności przyjmowane do głosowania, a przy sporach rozdziel część bezsporną, sporną i ewentualnie wyłączoną.
6. Zweryfikuj ważność głosów: podpisy, pełnomocnictwa, termin oddania, zgodność z kartą i sposób złożenia.
7. Sprawdź kworum tam, gdzie głosowanie odbywa się na zgromadzeniu wierzycieli.
8. Policz test osobowy: ilu głosujących wierzycieli oddało ważny głos za układem.
9. Policz test kapitałowy: czy wierzyciele głosujący za mają co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.
10. Przy grupach powtórz kalkulację dla każdej grupy, a przy sprzeciwie grupy sprawdź, czy w ogóle można analizować mechanizm przyjęcia mimo sprzeciwu.
11. Oddziel wynik głosowania od późniejszej kontroli układu: nawet prawidłowo przyjęty układ trzeba jeszcze ocenić pod kątem prawa, wykonalności i ochrony wierzycieli.

Taka checklista ogranicza dwa błędy. Pierwszy to uznanie, że układ nie przeszedł, mimo że błędnie doliczono biernych wierzycieli do głosów przeciw. Drugi to uznanie, że układ przeszedł, mimo że nie sprawdzono kworum, grup, ważności głosów albo drugiego testu większości.

Końcowy wniosek jest ostrożny: układ nie wymaga zgody wszystkich wierzycieli, ale wymaga dyscypliny w liczeniu. Jeżeli dłużnik ma wielu wierzycieli, część z nich milczy, część głosuje przeciw, a część należy do odrębnych grup, sama intuicja nie wystarczy. Trzeba przejść przez progi, kworum, ważność głosów, grupy i ekonomiczną obronę układu. Dopiero wtedy można odpowiedzialnie powiedzieć, że brak jednomyślności nie zatrzymał restrukturyzacji.