Co zmieniła nowelizacja prawa restrukturyzacyjnego z 2025 roku?

Nowelizacja z 2025 roku zmieniła przede wszystkim sposób przygotowania i obrony układu. Od 23 sierpnia 2025 r. prawo restrukturyzacyjne kładzie większy nacisk na to, aby propozycje dla wierzycieli wynikały z danych: testu zaspokojenia, prawidłowego podziału na grupy, wyceny zabezpieczeń i realnej oceny wykonania układu. Dla przedsiębiorcy oznacza to mniej miejsca na ogólną deklarację, że firma "wyjdzie na prostą", a więcej obowiązku pokazania, dlaczego układ jest lepszy niż upadłość albo inna właściwa alternatywa.

Nie jest to więc zmiana wyłącznie formalna. Nowelizacja ustawy z 25 lipca 2025 r., ogłoszona 8 sierpnia 2025 r. w Dz.U. 2025 poz. 1085, wdraża Dyrektywę 2019/1023 i przesuwa ciężar postępowania w stronę większej kontroli wierzycieli. W praktyce dokumenty przygotowane przed głosowaniem mają mieć większe znaczenie przy negocjacjach, głosowaniu i późniejszym zatwierdzaniu układu przez sąd.

Najkrótszy wniosek jest taki: restrukturyzacja po zmianach z 2025 roku wymaga wcześniejszego policzenia układu. Jeżeli firma nie zna struktury wierzycieli, wartości zabezpieczeń, poziomu zaspokojenia w upadłości i źródeł finansowania rat układowych, problem ujawni się nie tylko przy głosowaniu, ale także na etapie zastrzeżeń wierzycieli i oceny sądu.

Co zmieniło się najważniejszego

Zmiany można czytać na kilku poziomach. Część dotyczy dokumentów, część głosowania, część wierzycieli zabezpieczonych, a część kryteriów zatwierdzenia układu. Wspólny mianownik jest jednak jeden: układ ma być bardziej przejrzysty ekonomicznie i łatwiejszy do sprawdzenia przez wierzycieli.

Praktyczny wniosek: nowelizacja nie zastępuje analizy płynności, majątku i wierzycieli. Ona wymusza, aby ta analiza była widoczna wcześniej i mogła zostać sprawdzona przez uczestników postępowania.

Czy nowe przepisy dotyczą tej sprawy

Podstawową datą jest 23 sierpnia 2025 r. To dzień wejścia w życie głównej nowelizacji. Jeżeli restrukturyzacja była przygotowywana albo prowadzona na granicy tej daty, nie wolno automatycznie zakładać, że każdy nowy wymóg działa w identyczny sposób dla każdej sprawy.

Trzeba sprawdzić zwłaszcza, czy przed 23 sierpnia 2025 r. złożono właściwy wniosek, ustalono dzień układowy albo podjęto czynność, do której przepisy przejściowe wiążą dalsze skutki. To ma znaczenie praktyczne, bo inny może być zakres dokumentów, sposób głosowania albo ocena tego, czy test zaspokojenia jest wymagany w danym postępowaniu.

Czerwona flaga pojawia się wtedy, gdy firma mówi: "stosujemy nowe zasady, bo artykuł jest aktualny", ale nie sprawdziła własnego etapu postępowania. Aktualność przepisów to jedno. Drugie to ustalenie, czy konkretna sprawa weszła już w etap objęty reżimem przejściowym.

Minimum do sprawdzenia przed dalszą decyzją:

1. Jaka jest data wniosku albo ustalenia dnia układowego.
2. Czy postępowanie było już formalnie w toku przed 23 sierpnia 2025 r.
3. Czy głosowanie dopiero ma się odbyć, czy było już rozpoczęte.
4. Czy dokumenty dla wierzycieli przygotowano według nowych wymogów.
5. Czy nadzorca albo zarządca ocenił wpływ przepisów przejściowych na sprawę.

Praktyczny wniosek: przy sprawach rozpoczętych przed 23 sierpnia 2025 r. najpierw trzeba ustalić reżim przejściowy, a dopiero potem budować listę wymaganych dokumentów.

Test zaspokojenia jako filtr układu

Jedną z najważniejszych zmian jest obowiązek sporządzenia testu zaspokojenia w większości postępowań restrukturyzacyjnych. Wyjątek dotyczy postępowania prowadzonego wobec dłużnika będącego mikroprzedsiębiorcą. W pozostałych sprawach test zaspokojenia wierzycieli nie powinien być traktowany jak załącznik przygotowany na koniec, lecz jak filtr, przez który przechodzą propozycje układowe.

Test ma odpowiedzieć na pytanie, czy wierzyciele w układzie uzyskają wynik nie gorszy niż w realnej alternatywie. Najczęściej punktem odniesienia będzie upadłość, ale w niektórych sytuacjach właściwy może być scenariusz egzekucyjny albo zakończenie postępowania bez przyjęcia układu. To nie jest porównanie z idealnym planem dłużnika. To porównanie z tym, co wierzyciel może uzyskać bez układu.

W praktyce test powinien porządkować co najmniej:

• wartość przedsiębiorstwa przy wykonaniu planu restrukturyzacyjnego;
• wartość majątku w wariancie upadłościowym, w tym sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości i sprzedaż poszczególnych składników;
• koszty i przewidywany czas alternatywnego scenariusza;
• pozycję wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo;
• przewidywany poziom zaspokojenia poszczególnych grup wierzycieli;
• wpływ układu na wierzycieli, którzy mogą głosować przeciw i zgłaszać zastrzeżenia.

Dla przedsiębiorcy test oznacza konieczność wcześniejszego uporządkowania danych. Trzeba znać majątek, obciążenia, zabezpieczenia, spory, wartość aktywów i realne źródła przyszłych płatności. Jeżeli plan układu zakłada raty z przyszłych wpływów, test powinien pokazać, dlaczego te wpływy są prawdopodobne, a nie tylko pożądane.

Dla wierzyciela test jest narzędziem kontroli. Wierzyciel może porównać własną pozycję w układzie z tym, co wynikałoby z upadłości albo egzekucji. To szczególnie istotne wtedy, gdy wierzyciel ma zabezpieczenie, należy do grupy o wyższym stopniu zaspokojenia albo ma zostać objęty redukcją, odroczeniem lub długim harmonogramem spłat.

Czerwone flagi w teście to:

• brak jasnych założeń wyceny;
• pominięcie kosztów i czasu upadłości;
• jedna zbiorcza liczba dla wszystkich wierzycieli bez pokazania grup;
• nieuwzględnienie hipotek, zastawów, przewłaszczeń albo innych zabezpieczeń;
• optymistyczne cash flow bez oparcia w kontraktach, marży i kosztach;
• wniosek, że układ jest lepszy, mimo że dane tego nie pokazują.

Praktyczny wniosek: jeżeli test ujawnia, że istotna grupa wierzycieli uzyskałaby lepszy wynik poza układem, nie wystarczy poprawić narracji. Trzeba zmienić propozycje układowe, harmonogram, zabezpieczenia albo założenia planu.

Grupy wierzycieli i głosowanie

Nowelizacja zwiększyła znaczenie podziału wierzycieli na grupy. W praktyce grupy wierzycieli w restrukturyzacji są teraz jeszcze silniej powiązane z testem zaspokojenia, głosowaniem i oceną sądu. Nie chodzi o to, aby mechanicznie podzielić wierzycieli na kilka tabel. Chodzi o to, aby grupy odzwierciedlały realne różnice prawne i ekonomiczne.

Kryteria podziału powinny być obiektywne, jednoznaczne i uzasadnione. Inaczej ocenia się bank z hipoteką, dostawcę bez zabezpieczenia, wierzyciela publicznoprawnego, pracownika, leasingodawcę, dostawcę strategicznego albo wierzyciela, którego roszczenie jest sporne. Jeżeli ich interesy są istotnie różne, wspólna grupa może zniekształcić obraz głosowania.

Szczególnej uwagi wymagają:

• wierzyciele zabezpieczeni rzeczowo;
• wierzyciele ze stosunku pracy, jeżeli ich wierzytelności mają być objęte układem za zgodą;
• dostawcy produktów z własnego gospodarstwa rolnego;
• wierzyciele publicznoprawni;
• wierzyciele, których dalsza współpraca jest ważna dla wykonania układu;
• wierzyciele o spornych albo częściowo spornych wierzytelnościach.

Najczęstszy błąd polega na zaczynaniu od arytmetyki głosów. Dłużnik widzi, kto prawdopodobnie poprze układ, a kto będzie przeciwny, i dopiero potem próbuje ułożyć grupy. To ryzykowne, bo grupa musi wynikać z kategorii interesu, a nie z oczekiwanego głosowania.

Praktyczny wniosek: grupy trzeba projektować po analizie wierzycieli, zabezpieczeń i scenariusza upadłościowego, a nie po ustaleniu, które głosy są wygodne.

Wierzyciele zabezpieczeni w układzie

Jedną z najbardziej odczuwalnych zmian jest objęcie wierzycieli zabezpieczonych rzeczowo układem z mocy prawa. Dotyczy to między innymi wierzytelności zabezpieczonych hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym, hipoteką morską albo przeniesieniem własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa na zabezpieczenie.

To nie oznacza, że zabezpieczenie traci znaczenie. Przeciwnie: jego wartość staje się jednym z kluczowych punktów układu. Jeżeli wierzyciel ma zabezpieczenie na nieruchomości, maszynach, zapasach albo wierzytelnościach, propozycje układowe muszą uwzględniać, ile realnie mógłby uzyskać w alternatywnym scenariuszu. Bez tego trudno ocenić, czy warunki układu są dla niego dopuszczalne.

Dla przedsiębiorcy oznacza to konieczność wcześniejszej pracy na dokumentach zabezpieczeń. Trzeba ustalić, co jest przedmiotem zabezpieczenia, jaka jest jego wartość, jaka część wierzytelności znajduje pokrycie w tej wartości i jak układ wpływa na sposób zaspokojenia. Ogólne zdanie, że "wierzyciel zabezpieczony też zostanie spłacony w ratach", jest zbyt słabe.

Dla wierzyciela zabezpieczonego najważniejsze są trzy pytania:

1. Czy test pokazuje wartość przedmiotu zabezpieczenia.
2. Czy propozycje układowe dają wynik nie mniej korzystny niż właściwy scenariusz upadłościowy, chyba że wierzyciel godzi się na mniej korzystne warunki.
3. Czy układ nie zmienia praktycznego sposobu zaspokojenia bez wystarczającej podstawy i analizy skutków.

Czerwona flaga pojawia się wtedy, gdy zabezpieczenie jest opisane tylko nazwą, bez wartości i bez wpływu na poziom zaspokojenia. W takim przypadku wierzyciel może mieć uzasadniony powód, aby kwestionować układ, a sąd może mieć problem z oceną ochrony jego interesu.

Praktyczny wniosek: po nowelizacji wierzyciel zabezpieczony częściej jest w środku układu, ale nadal trzeba rozliczyć jego silniejszą pozycję. Układ nie może udawać, że hipoteka, zastaw albo przewłaszczenie są tylko formalnym detalem.

Układ mimo sprzeciwu części grup

W praktyce prawniczej przy tej zmianie często pojawiają się pojęcia cross-class cram-down albo CCCD. Chodzi o mechanizm przyjęcia układu mimo tego, że nie wszystkie grupy wierzycieli poparły układ wymaganą większością. To ważna zmiana, ale nie należy jej przedstawiać jako prostego sposobu na przełamanie oporu wierzycieli.

Zwykła zasada przy głosowaniu w grupach jest nadal wymagająca: w każdej grupie za układem powinna wypowiedzieć się większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy. Jeżeli tego poparcia nie ma w niektórych grupach, trzeba wejść w bardziej złożoną ocenę.

Mechanizm dla sprzeciwu części grup wymaga spełnienia ustawowych warunków. W uproszczeniu trzeba badać, czy za układem głosowała odpowiednia większość grup, w tym co najmniej jedna grupa wierzycieli zabezpieczonych albo wierzycieli o odpowiednio wysokim stopniu zaspokojenia. Gdy ten wariant nie działa, znaczenie może mieć poparcie co najmniej jednej grupy wierzycieli, którzy w scenariuszu upadłościowym otrzymaliby jakiekolwiek zaspokojenie przy wycenie zakładającej kontynuację działalności przedsiębiorstwa. Dodatkowo za układem muszą głosować wierzyciele mający łącznie co najmniej połowę sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom.

To jest miejsce, w którym test zaspokojenia i grupy wierzycieli łączą się bardzo mocno. Jeżeli grupa głosuje przeciw, trzeba ustalić, jaką ma pozycję w alternatywie upadłościowej, czy układ nie narusza jej najlepszych interesów i czy grupy niższe nie dostają zaspokojenia w sposób, który narusza porządek ochrony grup wyższych.

Niebezpieczne uproszczenie brzmi: "jedna grupa może się sprzeciwić, a układ i tak przejdzie". Bez danych to tylko założenie. Jeżeli sprzeciwiająca się grupa jest zabezpieczona, ma wyższy stopień zaspokojenia albo test pokazuje dla niej lepszy wynik w upadłości, problem może przesunąć się na etap zastrzeżeń i zatwierdzania układu.

Praktyczny wniosek: cross-class cram-down nie zastępuje zgody wierzycieli ani ekonomicznej obrony układu. To mechanizm dla układów policzonych i prawidłowo ułożonych, a nie narzędzie do pominięcia słabych danych.

Dokumenty i terminy przed głosowaniem

Po zmianach dokumenty muszą być gotowe wcześniej, bo wierzyciele mają oceniać układ na podstawie pełniejszego pakietu informacji. Praktyczna granica, którą trzeba planować z wyprzedzeniem, to 30 dni przed rozpoczęciem głosowania albo zgromadzeniem wierzycieli. W tym czasie wierzyciele powinni mieć dostęp do kluczowych materiałów potrzebnych do podjęcia decyzji.

W praktyce trzeba przygotować co najmniej:

• plan restrukturyzacyjny;
• test zaspokojenia, jeżeli jest wymagany;
• spis wierzytelności i spis wierzytelności spornych;
• propozycje układowe;
• listę albo projekt podziału wierzycieli na grupy;
• opinię o możliwości wykonania układu;
• dane o zabezpieczeniach, majątku, sporach i przewidywanym finansowaniu układu.

W PZU trzeba dodatkowo pamiętać o czasie. Po obwieszczeniu o ustaleniu dnia układowego szczególne skutki nie trwają bez końca. Jeżeli w ciągu 4 miesięcy nie zostanie złożony wniosek o zatwierdzenie układu, trzeba liczyć się z utratą skutków ochronnych obwieszczenia. To oznacza, że PZU nie powinno być traktowane jako spokojne odroczenie decyzji, tylko jako procedura wymagająca szybkiej i uporządkowanej pracy.

W trybach sądowych znaczenie mają także zastrzeżenia wierzycieli do dokumentów. Termin 2 tygodni trzeba traktować jako realny element harmonogramu, bo zastrzeżenia mogą wymusić reakcję nadzorcy albo zarządcy i wpłynąć na ocenę układu.

Czerwona flaga: firma zaczyna zbierać głosy, gdy test zaspokojenia jest jeszcze roboczy, grupy wierzycieli są nieustalone, a plan restrukturyzacyjny nie pokazuje źródeł spłat. W takim układzie formalne głosowanie może tylko przyspieszyć ujawnienie słabości dokumentów.

Praktyczny wniosek: po nowelizacji harmonogram restrukturyzacji trzeba układać od dokumentów i danych, a nie od daty, w której firma chce zacząć zbieranie głosów.

Co sprawdzić przed decyzją

Dla dłużnika nowelizacja oznacza, że decyzja o restrukturyzacji powinna zacząć się od sprawdzenia wykonalności układu. Jeżeli firma nie płaci bieżących zobowiązań, nie ma realnego cash flow i zakłada spłaty z wpływów bez potwierdzenia w marży, kontraktach albo finansowaniu, nawet formalnie poprawne dokumenty będą słabe.

Przed rozmową z wierzycielami dłużnik powinien sprawdzić:

1. Czy zna pełną listę wierzycieli, zabezpieczeń i sporów.
2. Czy potrafi pokazać, które wierzytelności są objęte układem.
3. Czy podział na grupy da się uzasadnić obiektywnie.
4. Czy test zaspokojenia pokazuje wynik dla istotnych grup, a nie tylko dla wierzycieli jako całości.
5. Czy propozycje układowe wynikają z realnego cash flow.
6. Czy firma ma środki na zobowiązania bieżące po rozpoczęciu działań restrukturyzacyjnych.
7. Czy dokumenty są gotowe odpowiednio wcześnie przed głosowaniem.

Dla wierzyciela najważniejsze jest ustalenie własnej pozycji. Trzeba sprawdzić, do której grupy został przypisany, jakie kryterium to uzasadnia, czy jego zabezpieczenie zostało wycenione i czy poziom zaspokojenia w układzie nie jest gorszy niż w realnej alternatywie. Jeżeli dokumenty nie pozwalają odpowiedzieć na te pytania, wierzyciel nie powinien ograniczać się do samej kwoty rat.

Na etapie zatwierdzania sąd nie patrzy wyłącznie na to, czy zebrano wymaganą liczbę głosów. Znaczenie ma także to, czy układ nie narusza prawa, czy nie jest oczywiste, że nie będzie wykonany, i czy nie narusza kryterium ochrony najlepszych interesów wierzycieli. Jeżeli wierzyciel głosował przeciw i zgłasza uzasadniony zarzut, że w układzie znalazłby się w gorszej sytuacji niż w upadłości, egzekucji albo przy zakończeniu postępowania bez układu, problem może prowadzić do odmowy zatwierdzenia.

Końcowa checklista decyzyjna powinna być krótka:

• czy nowe przepisy rzeczywiście mają zastosowanie do tej sprawy;
• czy test zaspokojenia jest wymagany i kompletny;
• czy grupy wierzycieli wynikają z realnych kategorii interesów;
• czy wierzyciele zabezpieczeni mają policzoną wartość zabezpieczenia;
• czy dokumenty są gotowe co najmniej 30 dni przed głosowaniem;
• czy PZU mieści się w czteromiesięcznym harmonogramie;
• czy układ da się obronić przed wierzycielem, który głosuje przeciw;
• czy sąd będzie miał dane do oceny wykonalności i ochrony wierzycieli.

Najważniejsza zmiana jest praktyczna: układ po nowelizacji z 2025 roku powinien być policzony wcześniej, pokazany wierzycielom wyraźniej i obroniony nie tylko większością głosów, ale także danymi ekonomicznymi. To zwiększa wymagania wobec dłużnika, ale jednocześnie porządkuje decyzję wierzycieli. Jeżeli dokumenty są rzetelne, układ ma mocniejszą podstawę. Jeżeli są ogólne, nowe przepisy szybciej pokażą ich słabe punkty.